Действительная стоимость доли при выходе участника рассчитывается с учетом правил, которые описаны в ФЗ №14, ст.23. Несмотря на прозрачность вычислений, многие не знают, с. Прекращение права на долю возмездно. Утрата корпоративного права влечет возникновение обязательства, предусматривающего выплату действительной стоимости доли.
Как добиться выплаты действительной стоимости доли компании
Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утверждённый учредителями участниками общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.
При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утверждённый учредителями участниками общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Абзац утратил силу. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений в уставе общества, утверждённом учредителями участниками общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
В заявлении подтверждается внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трёх лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утверждённом учредителями участниками общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесённых дополнительных вкладов. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внёсших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала общества, а также об увеличении номинальной стоимости долей участников общества, внёсших дополнительные вклады, о принятии третьих лиц в общество, об определении номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении размеров долей участников общества. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1 , абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.
Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесённое в качестве вклада имущество. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счёт внесения ими дополнительных вкладов и или третьи лица в счёт внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.
Особенности увеличения уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа[ править ] 1. Общество, выступая заёмщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и или иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли займодавца — участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо — принятия займодавца в общество, приобретения займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества договор конвертируемого займа. Общество, являющееся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общество, имеющее стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, не вправе являться заёмщиком по договору конвертируемого займа.
Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, — третье лицо. Договор конвертируемого займа заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой ничтожность договора конвертируемого займа.
Наряду с условиями, являющимися существенными для договора займа в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации , существенными условиями договора конвертируемого займа также являются: 1 срок и или обстоятельства, при наступлении которых займодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала общества, являющегося заёмщиком, во исполнение договора конвертируемого займа. Такими обстоятельствами могут быть в том числе совершение или несовершение сторонами договора конвертируемого займа или третьими лицами определённых действий, принятие обществом, являющимся заёмщиком, или третьими лицами определённых решений, достижение обществом, являющимся заёмщиком, определённых финансовых показателей; 2 сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли займодавца — участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если займодавцем является третье лицо — номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм увеличения номинальной стоимости или номинальной стоимости доли займодавца в уставном капитале общества может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа.
Нотариус, удостоверивший договор конвертируемого займа, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подаёт в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о заключённом договоре конвертируемого займа, в том числе о займодавце по указанному договору и размере максимальном размере доли в уставном капитале общества, которую он может получить приобрести в результате реализации права на предъявление требования об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа. Заявление, предусмотренное настоящим пунктом, направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор конвертируемого займа. Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества, являющегося заёмщиком, во исполнение договора конвертируемого займа может быть предъявлено не позднее трёх месяцев после дня наступления срока и или иных обстоятельств, которые предусмотрены договором конвертируемого займа, если меньший срок не установлен договором конвертируемого займа.
Если иное не установлено договором конвертируемого займа, со дня наступления срока возврата суммы займа и до истечения срока предъявления требования займодавца об увеличении уставного капитала общества, являющегося заёмщиком, возврат суммы займа допускается только по требованию займодавца, при этом проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами не начисляются. В счёт внесения займодавцем по договору конвертируемого займа дополнительного вклада, если он является участником общества, или вклада, если он является третьим лицом, осуществляется зачёт денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из указанного договора. Допускается зачёт денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из указанного договора, срок исполнения которых, в том числе срок возврата суммы займа, не наступил.
Если иное не предусмотрено договором конвертируемого займа, при переходе прав займодавца по указанному договору к другому лицу новый кредитор не вправе требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа. Заключение договора конвертируемого займа, соглашения об изменении условий указанного договора, а также соглашения об уступке другому лицу права требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа, если такая уступка допускается указанным договором, требует предварительного согласия общего собрания участников общества, данного единогласно всеми участниками общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путём нотариального удостоверения.
Договор конвертируемого займа, соглашение об изменении условий указанного договора и или соглашение об уступке другому лицу права требовать от общества увеличения его уставного капитала, заключённые с нарушением требования о получении предварительного согласия, предусмотренного настоящим пунктом, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников. Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа даётся общим собранием участников общества посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счёт внесения которого будет осуществляться зачёт денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли займодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада, или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения.
В решении общего собрания участников общества о предварительном согласии на заключение соглашения об изменении условий договора конвертируемого займа должны быть указаны все изменения существенных условий договора конвертируемого займа. В решении общего собрания участников общества о предварительном согласии на заключение соглашения об уступке другому лицу права требовать от общества, являющегося заёмщиком, увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа должны быть указаны имя или наименование нового кредитора по договору конвертируемого займа, иные сведения, позволяющие его идентифицировать. В заявлении участника общества о внесении дополнительного вклада или в заявлении третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть указаны: 1 максимальный размер вносимого дополнительного вклада или максимальный размер вносимого вклада; 2 сведения о том, что в счёт внесения дополнительного вклада или вклада будет осуществляться зачёт денежных требований займодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа; 3 максимальный размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества после его увеличения.
Решением об увеличении уставного капитала общества, предусмотренным пунктом 10 настоящей статьи, а также другими решениями, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 19 настоящего Федерального закона должны быть приняты одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа, должны быть определены: 1 максимальная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал общества во исполнение договора конвертируемого займа; 2 максимальная сумма, на которую может быть увеличена номинальная стоимость доли займодавца — участника общества, или максимальная номинальная стоимость доли займодавца — третьего лица; 3 максимальный размер доли займодавца в уставном капитале общества после его увеличения. Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа предъявляется заёмщику после наступления предусмотренных договором конвертируемого займа срока и или иных обстоятельств, с которыми договор конвертируемого займа связывает возможность предъявления займодавцем указанного требования. Требование об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа подаётся займодавцем нотариусу и считается предъявленным обществу с момента его получения нотариусом.
Не позднее одного рабочего дня после получения требования займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа нотариус уведомляет общество о предъявлении такого требования. В течение четырнадцати рабочих дней после предъявления требования займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа общество вправе представить нотариусу возражения в отношении увеличения его уставного капитала. Нотариус подаёт в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление, содержащее сведения об увеличении уставного капитала общества, увеличении номинальной стоимости и размера доли займодавца — участника общества и уменьшении размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо — сведения о приобретении займодавцем доли в уставном капитале общества, принятии займодавца в общество и уменьшении размера долей участников общества, а также сведения об изменениях, вносимых в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.
Указанное заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, и является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый государственный реестр юридических лиц. В течение трёх рабочих дней со дня направления указанного заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариус передаёт обществу копию направленного заявления. В случае невыполнения требования займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа, в том числе представления нотариусу возражений общества в отношении увеличения его уставного капитала, займодавец вправе потребовать в судебном порядке увеличения уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.
Решение арбитражного суда, обязывающее общество увеличить его уставный капитал во исполнение договора конвертируемого займа, является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый государственный реестр юридических лиц. Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества[ править ] 1.
Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путём уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и или погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определённого в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утверждённом учредителями участниками общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Уменьшение уставного капитала общества путём уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. В течение трёх рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются: 1 полное и сокращённое наименование общества, сведения о месте нахождения общества; 2 размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается; 3 способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества; 4 описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения.
Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 5 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что: 1 в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются; 2 предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам[ править ] 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Доля участника общества может быть отчуждена до полной её оплаты только в части, в которой она оплачена. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене далее — заранее определённая уставом цена пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определённой уставом цене, если другие участники общества не использовали своё преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.
При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определённой уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твёрдой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчётную дату, чистая прибыль общества и другие. Заранее определённая уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определённой уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка её определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определённой уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.
При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определённой уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определённой уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определённой уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путём направления через общество за свой счёт нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Доля или часть доли переходит к обществу с даты: 1 получения обществом требования участника общества о ее приобретении; 2 внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества в случае, если общество не является кредитной организацией ; 2. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Утратил силу с 1 июля 2009 года. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Пошаговая инструкция: порядок выхода участника из ООО Разберем установленную законодательством процедуру выхода участника из состава учредителей ООО. Она включает несколько этапов: участник пишет заявление о выходе из состава участников ООО и обращается к нотариусу за удостоверением нотариус подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ; нотариус направляет в ООО удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ; после внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО получает в собственность долю вышедшего участника, поэтому оно должно выплатить ему действительную стоимость его доли и распределить долю вышедшего между другими участниками. Дополнительно следует уведомить контрагентов об изменениях в составе учредителей ООО. Закон к этому не обязывает, но если это условие прописано в договорах, контрагенты могут потребовать досрочного исполнения обязательств. Также следует сообщить банкам об изменении в составе участников, чтобы они изменили данные в анкете юрлица. Как правильно подать заявление Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление. Закон не определяет его форму, но она может быть зафиксирована в уставе или других внутренних документах фирмы.
Как правило, в него включаются следующие сведения: Ф. С готовым заявлением участник должен прийти к нотариусу, который удостоверит документ. Нотариус может запросить выписку из ЕГРЮЛ, чтобы убедиться в том, что заявитель входит в состав участников, или запросить копию устава и решения общего собрания, чтобы проверить право на выход из ООО. Лучше уточнить это перед обращением, чтобы подготовиться заранее. Государственная регистрация изменения состава учредителей Сообщить регистрирующему органу об изменении состава участников ООО — обязанность нотариуса. В течение двух рабочих дней с даты удостоверения заявления выходящего участника, нотариус подает заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Оно направляется в виде электронного документа с усиленной квалифицированной подписью нотариуса.
Участник общества уходит. Как изменить порядок выплаты действительной стоимости доли
Следовательно, НСД каждого равна 25 000 руб. При определении размера компенсации нужно отталкиваться от показателей чистых активов юрлица на конец финансового года или месяца, или квартала и размера доли участника в УК. Потому что он участвует в деятельности коммерческой компании и имеет право вместе с другими участниками и с самим ООО на доход, который зарабатывался со времени его вступления в организацию. Потому каждый член может продать ее по стоимости, которую он устанавливает самостоятельно третьим лицам, другим членам ООО или самой компании. Перечислим эти ситуации. Член юрлица имеет право на выплату, когда он решил добровольно покинуть компанию ст. При условии, что уставом фирмы не установлен запрет на выход членов из организации.
Участник может продать долю в ООО самой организации по ДСД, если уставом компании запрещено продавать долю посторонним лицам или другим участникам ООО, или если другие члены ООО проголосовали против отчуждения доли посторонним лицам п.
Акционеры заинтересованы в этом, так как при этом растет цена акций. Увеличение чистых активов повышает кредитную привлекательность корпорации и является одним из показателей оценки эффективности менеджмента. В закрытых корпорациях в целом и обществе с ограниченной ответственностью в частности имеется конфликт интересов различных участников, связанный с показателем чистых активов. Участник общества, намеривающийся его покинуть и предъявить требование о выкупе доли, заинтересован в том, чтобы размер чистых активов был максимально большим.
В то время как общество и остающиеся в нем участники заинтересованы в уменьшении расходов, связанных с выкупом доли участника. Иногда они предпринимают усилия к стагнации или уменьшению чистых активов. Чистые активы - это управляемый показатель, им можно манипулировать в зависимости от поставленной задачи. Факторы, увеличивающие чистые активы: bull; переоценка активов, повышающая их стоимость; bull; увеличение уставного капитала за счет вкладов участников или третьих лиц; bull; вклады участников в имущество корпорации; bull; прекращение обязательств без оттока активов; bull; отказ от выплат дивидендов, вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии; bull; отказ от создания и использования фондов непроизводственного назначения. Факторы, снижающие стоимость чистых активов: bull; увеличение обязательств; bull; выбытие или обесценение активов, в том числе переуступка дебиторской задолженности; bull; уменьшение расходование прибыли прошлых лет: выплата дивидендов, выплата вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии, создания и использования фондов непроизводственного назначения; bull; образование резервов для покрытия убытков будущих периодов; bull; выкуп корпорацией доли в уставном капитале ООО, пая в производственном кооперативе, условной акции" в народном предприятии; bull; уменьшение уставного капитала путем сокращения количества долей в уставном капитале ООО, общего количества паев, условных акций" в народных предприятиях.
В отношении общества с ограниченной ответственностью есть позиция высшей судебной инстанции, согласно которой, если размер чистых активов общества составляет отрицательную величину, то выплата действительной стоимости доли невозможна постановление Президиума ВАС РФ от 14. В связи с расчетом чистых активов обозначились две проблемы: bull; каким методом оценивается в учете стоимость активов; bull; иногда не все активы, используемые обществом, отражаются в учете. Первая проблема связана с применяемым организацией методом оценки основных средств. Допустимы следующие методы: первоначальная стоимость, восстановительная стоимость, справедливая рыночная стоимость. Метод оценки основных средств влияет на стоимость активов и соответственно размер чистых активов и действительную стоимость доли.
По общему правилу основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по их первоначальной стоимости - это зафиксированная неизменная стоимость актива на момент его приобретения, она равна затратам на его приобретение фактическая цена приобретения. Данный учетный показатель фиксирует исторически понесенные затраты на приобретение актива и не отвечает на вопрос, сколько актив стоит сегодня. Понятию первоначальная стоимость" соответствует англоязычная редакция историческая стоимость". Эта история" следует в бухгалтерском учете за активом на протяжении всего жизненного цикла его использования. На протяжении своего жизненного цикла актив амортизирует - уменьшает свою стоимость, путем ее переноса на стоимость готовой продукции.
Первоначальная стоимость актива уменьшается за счет амортизации, в итоге образуется остаточная стоимость - это систематически убывающий показатель [2] Приобретенный несколько лет назад актив, например объект недвижимости, отражается в бухгалтерском учете по цене его приобретения минус начисленный износ. Возникает несоответствие: в бухгалтерском учете актив по остаточной стоимости становится дешевле, между тем его текущая рыночная стоимость растет влияют инфляция, рост спроса на недвижимость и другие факторы. В бухгалтерском учете объект дешевеет, а на рынке дорожает. Одним из инструментов преодоления этого несоответствия является переоценка основных фондов. Общество имеет право не чаще одного раза в год на начало отчетного периода произвести переоценку основных фондов, в результате которой получается восстановительная стоимость - это первоначальная стоимость актива, скорректированная на влияние инфляции.
Этот показатель получается путем пересчета первоначальной стоимости с учетом индекса цен инфляции. Если организация производит переоценку основных фондов и применяет восстановительную стоимость, то остаточная стоимость актива определяется по восстановительной стоимости. Восстановительная стоимость ближе к реальной текущей стоимости актива по сравнению с первоначальной стоимостью, но тем не менее это расчетный показатель, учитывающий индекс цен, не отражает достоверной или реальной стоимости актива. Справедливая или реальная стоимость актива - сумма денежных средств, которую можно получить за актив при совершении сделки по его отчуждению между хорошо осведомленными и не зависимыми друг от друга сторонами. Международные стандарты финансовой отчетности оперируют оценкой активов по справедливой стоимости, которую ее еще называют рыночной стоимостью.
В зависимости от того, по какой методике организация отражает в своем учете активы основные средства , зависит размер чистых активов как базы для определения выкупной цены доли участника. Из буквального толкования норм законодательства следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать чистые активы и действительную стоимость доли участника, является бухгалтерский баланс и соответственно следует руководствоваться той оценкой активов, которую организация применяет в своем учете. В связи с этим истцы обратились в суд с ходатайством о проведении экспертизы для установления реальной величины чистых активов общества. Суд апелляционной инстанции в удовлетворении этого ходатайства отказал, поскольку основные средства отражены в бухгалтерской отчетности общества в соответствии с законом и принятой учетной политикой. Суды руководствовались тем, что определение действительной стоимости долей участников общества исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества законодательством не предусмотрено.
Такие отклонения характерны для недвижимости и различных нематериальных активов: программных продуктов, товарных знаков, патентов и т. Если участник не согласен с суммой выплаты, он может обжаловать ее в суде и потребовать пересчета ДСД по рыночной стоимости активов постановление Президиума ВАС РФ от 17. Какие есть ограничения при выплате действительной стоимости доли ДСД при выходе участника нужно платить не всегда. В законодательстве есть несколько условий, при соблюдении которых можно проводить выплату: Участник полностью оплатил свою долю в уставном капитале. Общество не должно отвечать признакам банкротства, и они не должны появиться после выплаты.
Суд может признать компанию банкротом при следующих условиях: просрочка по платежам превышает три месяца; общая сумма задолженности превышает 300 тыс. Разницы между чистыми активами и уставным капиталом достаточно для выплаты ДСД. Рассмотрим подробнее последнее условие. Участник, который выходит из общества, получает свою долю за счет чистых активов. Фактически средства выплачиваются ему за счет чистой прибыли, накопленной обществом за время работы.
Чистые активы компании в любом случае должны быть больше, чем ее уставный капитал. Поэтому выходящий участник может получить сумму, которая не превышает разницу между текущей стоимостью чистых активов и уставным капиталом п. Если этой разницы не хватает, то нужно сначала уменьшить уставный капитал, а потом рассчитываться с выходящим учредителем. Чтобы уменьшить уставный капитал, учредители должны провести собрание, принять решение и направить документы в налоговую инспекцию. Налоговики внесут сведения об уменьшении уставного капитала в госреестр.
Уменьшать уставный капитал можно только до установленного законом минимума.
Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, с которым, в свою очередь, корреспондирует обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли, являющуюся по своей природе компенсацией в денежном либо натуральном выражении пропорционально фактическому участию этого участника в хозяйствующем субъекте.
При этом, право на определение участника по вопросу участия последнего в делах общества, то есть на выход из числа участников является основным, а выплата действительной стоимости доли производным от первого обстоятельства действием юридическим последствием принятого участником решения. Таким образом, возникающие правоотношения между обществом и его участником при его выходе из числа участников общества не могут рассматриваться в качестве правоотношений, вытекающих из договора купли-продажи доли. Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данные правоотношения имеют самостоятельные смысл и содержание, специально определенные Федеральным законом, которые не изменяются заключением сторонами соглашения от 23 декабря 2009 года N 1-С "О порядке расчетов" и дополнения к нему от 01 июня 2010 года.
Выплата участнику доли при выходе из ООО
В соответствии с судебной практикой ООО не вправе устанавливать превышающий предусмотренный Законом об ООО срок выплаты действительной стоимости доли. Действительная стоимость доли при выходе участника рассчитывается с учетом правил, которые описаны в ФЗ №14, ст.23. Несмотря на прозрачность вычислений, многие не знают, с. Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью. Эту услугу оказывает нотариус. Он отправит в ФНС заявление по форме № 13014, а в ООО – копию данного заявления; Добиться выплаты действительной стоимости доли при выходе.
Как рассчитать долю при выходе участника из ООО?
Дело в том, что положения п.6.1. ст.23 Закона об ООО недвусмысленно говорят о том, что срок выплаты ДСД составляет 3 месяца, если иной срок не установлен Уставом. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьёй 24 настоящего Федерального закона. Порядок выплаты доли учредителю при его выходе из состава участников ООО, расчёт компенсации за долю участника. Взимается ли с этой выплаты налог? В течение трех месяцев с даты перехода доли Обществу оно обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли или с согласия участника выдать ему имущество.
Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли
Отметим, что закон разрешает предусмотреть в уставе общества иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли (абз. сли участник заявил о выходе из соста-ва ООО, то обществу и его участникам грозят финансовые потери в результа-те выплаты действительной стоимости доли, далее — ДСД. Выплатить действительную стоимость доли нужно в течение трех месяцев с момента получения заявления, если иной срок не предусмотрен уставом ООО. Отметим, что закон разрешает предусмотреть в уставе общества иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли (абз. После выплаты участнику невыплаченная часть действительной стоимости доли составит 5 000 (15 000 – 10 000) рублей. Доля — это имущественный актив, поэтому, когда участник покидает организацию, он имеет право на получение компенсации в размере действительной стоимости своей доли (ДСД).
Энциклопедия решений. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО (январь 2024)
Допустим они имеют одинаковые доли в уставном капитале, размер которого равен 80 тысячам рублей, а стоимость чистых активов — 200 тысяч. Номинальная стоимость доли учредителя при этом будет равна 20 тысячам рублей если 80 тысяч разделить на 4 участника. Далее эта сумма делится на размер уставного капитала и умножается на стоимость его чистых активов 20 тыс. Законом определен срок для выплаты действительной стоимости доли. Он составляет 3 месяца, если иное не предусмотрено Уставом, но не больше 1 года с даты выхода, указанной в нотариально заверенном заявлении. Безосновательно отказать в выплате действительной стоимости доли бывшему учредителю нельзя. В уставе компании также невозможно заранее указать, что выход участников осуществляется без какой-либо выплаты действительной стоимости доли — такой документ просто не может быть зарегистрирован в налоговой инспекции.
Как участнику отказаться от получения выплаты? Законодательно не существует запрета на отказ участника ООО от выплаты действительной стоимости доли. Он является правомерным и представляет собой формально прощение долга ст.
Ведь компенсация стоимости доли не является ни оплатой в рамках трудовых отношений, ни вознаграждением за работы услуги по гражданско-правовому договору.
Для участника-юридического лица доход, превышающий фактически оплаченную стоимость доли, приравнивается к дивидендам и облагается по соответствующим правилам. Помощь арбитражного адвоката по корпоративным спорам об истребовании доли Наше бюро специализируется на защите интересов в арбитражных судах и защите бизнеса от уголовного преследования. В связи с этим, мы имеем богатый опыт работы, в том числе, и по корпоративным спорам. Каждый 10-ый клиент нашего офиса в Москве, обратившийся к нам по арбитражным спорам — участник корпоративного спора.
И с каждым годом их количество, к сожалению, растет. Что можем предложить? Анализ перспективы судебного спора — с учетом всех нюансов, судебной практики и личной практики адвоката, к которому Вы обратились. Индивидуальную стратегию для судебного процесса.
Представительство в арбитражном суде. Защита Ваших прав и интересов во всех судебных инстанциях. При необходимости с помощью наших партнеров организуем участие журналиста в судебном процессе, если решение может быть вынесено несправедливо. Соблюдение конфиденциальности, кодекса этики и адвокатской тайны.
Использование специальных правовых инструментов адвокатов, которые не доступны защитнику-юристу, не имеющему соответствующего статуса. Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли Участник может покинуть ООО посредством подачи заявления при условии, что соответствующая возможность закреплена уставом организации ст. Как только общество получает заявку на выход, оно становится обладателем доли вышедшего. Одновременно у него возникает обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли далее — ДСД.
Вопросы выплаты регулируются ст.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Доля или часть доли переходит к обществу с даты: 1 получения обществом требования участника общества о ее приобретении; 2 внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества в случае, если общество не является кредитной организацией ; 2. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.
Бухгалтерская отчетность составляется именно за отчетный год. Отсюда следует, что понятия «финансовый год» и «отчетный год» совпадают, соответственно финансовый год совпадает и с календарным годом. Таким образом, положение устава о 6-ти месяцах c момента окончания финансового года означает «до 1 июля следующего года». Что касается максимального срока для осуществления выплаты компенсации вышедшему участнику, то он составляет максимум 1 год c момента выхода данного участника из ООО. Именно поэтому, шестимесячный срок, указанный в уставе ООО должен оцениваться в зависимости от момента выхода из общества участника: в случае выхода участника из компании после 1 июля календарного года шестимесячный срок установленный уставом ООО будет являться вполне законным. Ведь учитывая требование максимального срока для выплаты в 1 год c момента выхода участника, получается, что ООО должно выплатить участнику действительную стоимость его доли уже после 1 июля следующего года, однако уставом данный срок ограничен до 1 июля следующего года; в случае выхода участника из компании до 1 июля шестимесячный срок, отмеченный в уставе компании, будет являться абсолютно незаконным.